三清互联IPO，实控人白送股份给神秘人

当科技成为了风口，“搞科研”和“赚大钱”这两件看似相悖的事竟变得越来越紧密。

清华博士敲钟、教授创业做出市值300亿的IPO......这样的消息在资本圈已经不足为奇。有网友调侃称，资本圈越来越卷学历了。

曾在清华苦读十年终成博士的魏文辉，近日也加入了资本圈“卷学历”大军。由他实控的“北京三清互联科技股份有限公司”（以下称“三清互联”），近期于深市创业板递交了招股书，拟募资3.4亿元。

从招股书中可以发现，魏文辉2016年底突然从效力了12年的国家电网离职，来到规模还尚小的三清互联任总经理。此外，他还受让了公司75%的股权。后续，还给公司还了近1000万的债。

从公司曾签下的一份份对赌协议中不难看出，这家起步不久的公司似乎迫切地想在资本市场站稳脚跟，博得资本青睐。

递表前，三清互联由上海东诗持股16.78%，由深圳慧悦持股8.21%，由上海卓蓝持股6.39%，由顺之鸿持股6.22%，由魏文辉直接持股5.98%，由财通创新（CS）持股5.22%，由海宁泛半导体（SS）、招科创新各持股4.97%，由李午子持股4.56%，由智慧一号持股3.73%，由徐鹏持股3.68%，由盈泰泓康持股3.06%，由彭齐放持股2.9%，由长沙潇湘、天津弘拓、合肥兴邦各持股2.48%，由李香阶持股2.28%，由北京熠辉持股1.92%，由宁波熠辉持股1.28%，由德源盛通持股1.24%，由无锡金投持股1.08%，由烟台睿正天阔、睿坤津祥各持股0.97%，由吴高群持股0.87%，由闫鹏、麻菊茹、张斌、刘志刚各持股0.64%，由马仁增、互动派各持股0.62%，由吴家齐持股0.46%，由深圳开源（SS）持股0.37%，由刘芳丽、张琳各持股0.32%。

可以看出，三清互联有多位股东为外部投资机构。《预审IPO》穿透招股书发现，曾有20个投资人及机构与三清互联签订了对赌协议。值得注意的是，三清互联曾触发了对赌协议，并对相应的投资人及机构进行了股权补偿。

据悉，2019年10月，瑞和晟辉将其持有的三清互联有限126.25万元的股权按照三清互联有限整体估值不低于3.3亿元以1,500万元的价格转让给了盈泰泓康，盈泰泓康成为三清互联股东。

根据盈泰泓康入股时签署的《股权转让协议》中第五条乙方权利中的反稀释条款，盈泰泓康享有反稀释权。具体为三清互联后续融资时或者实际控制人转让股份时，公司的估值不得低于“本轮投资估值3.3亿元*1.2n”。否则，实际控制人应于后续融资协议、股权转让协议签署后两个月内向盈泰泓康补偿股权。

然而，在彭齐放、深圳慧悦、烟台睿正天阔、睿坤津祥等投资人及机构于2020年5月认购三清互联新增出资前，三清互联整体估值仍为3.3亿元，触发了前述股权转让协议的反稀释条款。

因此，三清互联实际控制人魏文辉控制的顺之鸿以0对价向盈泰泓康转让0.2524%的股权以进行补偿，对应注册资本7.0114万元。该补偿协议已于2020年5月履行完毕。

截至目前，仍有六家投资机构盈泰泓康、财通创新、智慧一号、合肥兴邦、深圳开源、招科创新在与魏文辉、三清互联签署的《特殊条款终止协议》中约定，如三清互联上市申请被证券监管部门否决，或三清互联撤回上市申报材料，或三清互联终止或者放弃本次上市申报或因其他原因导致公司未能上市，或在约定时间内未能完成申报等情形，则由实际控制人魏文辉或其控制的上海东诗、上海卓蓝和顺之鸿继续承担直接股东的股权回购的责任与义务。

三清互联坦言，如触发对赌协议恢复条件，将可能导致公司实际控制人履行对赌条款，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

受益于智能配电网建设改造升级的推进，近三年三清互联的业绩稳步增长。

2020年-2022年及2023年一季度，三清互联营业收入分别为2.4亿元、4.87亿元、5.78亿元和8,060.09万元，扣非归母净利分别为2,729.03万元、4,781.03万元、5,320.15万元和556.98 万元。

虽然业绩稳步向好，但三清互联于各年度的应收账款余额却让人十分担忧。2020年-2022年及2023年一季度，三清互联的应收账款余额分别为1.91亿元、2.93亿元、3.38亿元及3.73亿元，占同期营业收入的比例分别为79.86%、60.23%、58.53%和115.66%（年化），占同期总资产的比例分别为29.80%、34.08%、37.84%和44.18%。

可以看出，2023年一季度，三清互联的应收账款余额占营收的比重，较此前出现了大幅增长。

对于公司应收账款余额规模较大，三清互联解释称，公司主要产品为智能配电网设备，主要应用于电力行业中的智能配电网行业，客户集中于国家电网公司及其附属公司和其他电气设备制造商。通常情况下，客户按合同约定分阶段进行货款结算，在产品验收后才会启动办理货款的支付申请手续。

同时，受客户内部审批流程和资金周转等因素的影响，由于电力行业系统内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，从准备付款到实际付款需较长时间。如果国家电网公司等内部审批未及时办理，时间可能更长。

三清互联坦言，未来随着公司销售规模的进一步扩大，公司的应收账款可能将进一步增加，若公司催收不力或因客户出现财务状况问题导致无法付款等情况，公司将面临较大的资金压力，从而对公司的生产经营及财务状况等产生不利影响。

或是受应收账款的影响，三清互联于今年一季度的经营现金流也亮起了红灯，由正转负至-1.14亿元。

此次IPO，三清互联计划募资3.4亿元，其中1亿元将用于补充流动资金。

附：三清互联上市发行中介机构清单

保荐人：开源证券股份有限公司

主承销商：开源证券股份有限公司

发行人律师：北京中银律师事务所

审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：同致信德（北京）资产评估有限公司

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